Warner Bros. wees een vijandig aanbod van Paramount af en beschuldigde de familie Ellison ervan er niet in te zijn geslaagd geld in de deal te steken

Discovery Bros.

Paramount “heeft de aandeelhouders van WBD consequent misleid dat de voorgestelde transactie de ‘volledige steun’ had van de familie Ellison”, schreef het bestuur van Warner Bros. Ontdekking woensdag in een brief aan aandeelhouders ingediend bij de Securities & Exchange Commission.

“Nee, en dat zal ook nooit gebeuren”, aldus de raad van bestuur van Warner.

De raad van bestuur van Warner verwierp unaniem het vijandige bod van Paramount en concludeerde dat dit niet in het beste belang van de aandeelhouders was.

Voor Warner ontbrak een duidelijke verklaring van Paramount dat de familie Ellison had ingestemd met het verstrekken van financiering voor de deal. Paramount vertelde de aandeelhouders van Warner vorige week dat het hen 30 dollar per aandeel zou betalen – of 78 miljard dollar voor het hele bedrijf. Paramount zei ook dat het de schulden van Warner zou absorberen, waardoor de totale deal een waarde van $ 108 miljard zou krijgen.

Vertegenwoordigers van Paramount waren woensdag niet bereikbaar voor commentaar.

Warner Auctions heeft een aantal lelijke wendingen genomen. Vorige week lanceerde Paramount een overnamecampagne voor Warner na het verliezen van een biedoorlog met Netflix. De bestuursleden van Warner hebben op 4 december unaniem de deal van Netflix ter waarde van $82,7 miljard voor film- en televisiestudio’s Warner Bros., HBO en HBO Max goedgekeurd.

In zijn brief herhaalde de raad van bestuur van Warner zijn steun voor het aandelenvoorstel van Netflix ter waarde van $ 27,75 en zei dat dit de beste deal voor aandeelhouders was. De bestuursleden van Warner drongen er bij investeerders op aan hun aandelen niet aan Paramount te veilen.

Bestuursleden zeiden dat ze bezorgd waren dat de financiering van Paramount wankel leek en dat de garanties van de familie Ellison niet sterk waren. In plaats daarvan bevatte het voorstel van Paramount ‘lacunes, mazen in de wet en beperkingen’, zei Warner, inclusief verontrustende kanttekeningen, zoals een verklaring in het document dat Paramount ‘zich het recht voorbehoudt om het aanbod in ieder geval te wijzigen’.

Het bestuur van Warner voerde aan dat de aandeelhouders de controle konden behouden.

Netflix maakte zijn winnende cash-and-stock-aanbod bekend in een aparte brief aan de aandeelhouders van Warner.

“Onze dealstructuur is schoon en gedefinieerd, met gecommitteerde schuldfinanciering van toonaangevende instellingen”, schreven Netflix Co-Chief Executives Ted Sarandos en Greg Peters. “Er zijn geen onvoorziene risico’s, geen buitenlandse staatsinvesteringsfondsen en geen onderpand voor aandelen of onderhandse leningen. We zijn een grootschalig bedrijf met een marktkapitalisatie van +$400 miljard en een sterke investment-grade balans.”

Paramount-voorzitter David Ellison heeft de afgelopen weken de macht van Paramount verdedigd door te zeggen dat het bod van zijn bedrijf op heel Warner Bros. Discovery, waartoe ook HBO, CNN en film- en televisiestudio Warner Bros. behoren, wordt gesteund door een rijke familie, geleid door zijn vader, Oracle-medeoprichter Larry Ellison, een van de rijkste mannen ter wereld.

David Ellison stuurde vorige week een brief naar de aandeelhouders van Warner, waarin hij om hun steun vroeg. De technologiemagnaat schreef dat zijn familie en RedBird Capital Partners rentmeesters zullen zijn van de iconische eigendommen van Warner, waaronder Batman, Harry Potter, ‘The Wizard of Oz’, ‘The Lord of the Rings’ en HBO’s ‘Game of Thrones’.

Ellison schreef dat Paramount “een aandelentoezegging van een Ellison-familietrust heeft geleverd, die meer dan $ 250 miljard aan activa bevat”, waaronder meer dan 1 miljard aandelen Oracle-aandelen.

In regelgevende documenten heeft Paramount bekendgemaakt dat het voor het aandelengedeelte van de deal van plan is te vertrouwen op 24 miljard dollar uit staatsinvesteringsfondsen die de koninklijke families van Saoedi-Arabië, Qatar en Abu Dhabi vertegenwoordigen, en op 11,8 miljard dollar van de familie Ellison (die ook een controlerend belang in Paramount heeft).

Deze week trok de private-equityfirma Affinity Partners van president Trumps schoonzoon Jared Kushner zich terug uit de financieringsgroep van Paramount.

Het bod van Paramount vereist ook meer dan 60 miljard dollar aan schuldfinanciering.

Paramount heeft zes biedingen gedaan op Warner Bros., en “het laatste voorstel omvat een aandelentoezegging van $40,65 miljard, waartoe de familie Ellison geen enkele verplichting heeft”, schreef de raad van bestuur van Warner.

“In plaats daarvan stellen zij voor dat (aandeelhouders) vertrouwen op een onbekend, onherroepelijk vertrouwen voor de zekerheid van de financiering van deze belangrijke deal”, aldus het bestuur, erop wijzend dat het vertrouwen altijd kan worden gewijzigd. “Herroepbare trusts zijn geen vervanging voor gegarandeerde toezeggingen van controlerende aandeelhouders”, aldus de brief van het bestuur.

Tijdens de onderhandelingen slaagde Paramount, dat handelt onder de ticker PSKY, er niet in om een ​​sterke financieringstoezegging van Larry Ellison te leveren – ook al vertelden de bankiers van Warner hen dat dit noodzakelijk was, aldus het bestuur.

“Ondanks… hun eigen overvloedige middelen, evenals talrijke garanties van PSKY tijdens ons strategische evaluatieproces dat de belofte zou worden gerealiseerd – heeft de familie Ellison ervoor gekozen het aanbod van PSKY niet af te wijzen”, schreef de raad van bestuur van Warner.

David Ellison benadrukt dat het bod van Paramount van $30 per aandeel superieur was aan het winnende bod van Netflix.

Paramount wil Warner Bros. Discovery volledig kopen, inclusief de kabelkanalen, terwijl Netflix deals heeft gesloten om Warner-studio’s, het uitgestrekte Burbank-landgoed, HBO en streamingdienst HBO Max over te nemen.

Warner is van plan begin volgend jaar zijn lineaire kabelkanalen, waaronder CNN, HGTV, Cartoon Network en TBS, af te splitsen.

De advocaten van Paramount voerden aan dat Warner verwachtte dat Netflix ten goede zou komen aan de veiling.

Paramount, dat tot voor kort een warme relatie had met president Trump, heeft lang betoogd dat de deal een veiliger pad naar goedkeuring door de regelgevende instanties vertegenwoordigt. Het ministerie van Justitie van Trump zal eventuele antitrustgevolgen van de overeenkomst in overweging nemen, en in het verleden heeft Trump de familie Ellison zeer geprezen.

De raad van bestuur van Warner denkt echter dat Paramount de vooruitzichten misschien te rooskleurig inziet.

“Het bestuur gelooft niet dat er een wezenlijk verschil is in het regelgevingsrisico tussen het PSKY-bod en de Netflix-fusie”, schreef de raad van bestuur van Warner. “De Raad van Bestuur heeft met zijn regelgevende adviseurs zorgvuldig de federale, staats- en internationale regelgevingsrisico’s voor de Netflix-fusie en het PSKY-aanbod overwogen.”

Het bestuur merkte op dat Netflix ermee instemde 5,8 miljard dollar te betalen als de deal er niet in slaagt de wettelijke hindernissen weg te nemen.

Paramount heeft een beëindigingsvergoeding van $ 5 miljard aangeboden.

Als Warner de deal met Netflix annuleert, moet Netflix een breakup fee van 2,8 miljard dollar betalen.

Warner wees ook op de belofte van Paramount aan Wall Street dat het $9 miljard aan kosten zou besparen bij het gecombineerde bedrijf. Paramount is bezig met het doorvoeren van $3 miljard aan bezuinigingen sinds de familie Ellison en RedBird Capital Partners het bedrijf in augustus overnamen.

Paramount heeft het beloofd nog eens $6 miljard bezuiniging als ze Warner Bros.

“Ook vanuit operationeel oogpunt zijn deze doelstellingen ambitieus zal Hollywood verzwakkenniet sterker”, schreef de raad van bestuur van Warner.