Warner Bros. Discovery is nog steeds niet geïnteresseerd in het Skydance-aanbod van Paramount.
Het nieuwste bod van Paramount is “ontoereikend, met aanzienlijke risico’s en kosten voor onze aandeelhouders” vergeleken met het bod van Netflix, dat “een superieure en zekerdere waarde voor onze aandeelhouders vertegenwoordigt”, zei Samuel Di Piazza, voorzitter van de raad van bestuur van WBD, woensdagochtend in een verklaring aan de aandeelhouders.
In zijn brief aan de aandeelhouders heeft het bestuur van WBD de aandeelhouders aanbevolen het voorstel af te wijzen Grootste contante aanbieding van $30 per aandeel ter ondersteuning Netflix contant- en aandelenaanbieding. Paramount wil WBD volledig kopen, inclusief de kabelkanalen, terwijl het bod van Netflix van $ 27,75 per aandeel gericht is op WBD-, HBO- en HBO Max-studio’s. Het belangrijkste verschil tussen de twee aanbiedingen draait om de waarde van het WBD TV-netwerk, zoals CNNdie Netflix niet wil kopen.
Di Piazza zei dat het zevende voorstel van Paramount “opnieuw er niet in slaagt de belangrijkste kwesties aan te pakken die we consequent hebben gecommuniceerd”, inclusief met betrekking tot de financiering van Paramount.
Hoewel Paramount zei dat het bod volledig werd gesteund door Larry Ellison – een van ’s werelds rijkste mannen en vader van Paramount CEO David Ellison – zei het bestuur van WBD in een brief aan de aandeelhouders dat het vertrouwde “op een onbekend en onduidelijk herroepbaar vertrouwen”.
Ondertussen betaalt Netflix met contant geld en aandelen. Het aandeel is onlangs gedaald, maar is tussen medio 2022 en medio 2025 met meer dan 600% gestegen. Netflix heeft een marktkapitalisatie van ruim $400 miljard.
Hoewel Paramount zei dat het gemakkelijker zou zijn om goedkeuring van de regelgevende instanties te krijgen dan Netflix, zei het bestuur van de WBD dat het “niet gelooft dat er een significant verschil is in het regelgevingsrisico” tussen de twee voorstellen.
Zelfs Paramount was niet verrast door de beslissing van WBD om dit te doen vasthouden aan zijn Netflix-deal.
Je kunt David Ellison horen zeggen Vorige week zei Business Insider dat als het leiderschap van de WBD “het aanbod precies accepteert zoals het nu is, ze toegeven dat ze hun fiduciaire plicht hebben geschonden”, meldde Business Insider eerder.
Dat komt omdat Paramount zei dat zijn vijandige bod van $30 per aandeel vrijwel identiek was aan zijn eerdere bod aan WBD. Overheidsbedrijven zijn verplicht te handelen in het beste belang van de aandeelhouders. Dus als de raad van bestuur van WBD van gedachten verandert, kunnen ze zich openstellen voor rechtszaken voor aandeelhouders.
WBD zei in een verklaring na het vijandige bod van Paramount dat het “het bod van Paramount Skydance zorgvuldig zou beoordelen en overwegen” op een manier “die consistent is met zijn fiduciaire verplichtingen en in overleg met zijn onafhankelijke financiële en juridische adviseurs.”
Nu het WBD-bestuur Paramount opnieuw de koude schouder heeft gegeven, is het de beurt aan Ellison.
Dat aspirant-mediamagnaat vertelde CEO David Zaslav dat het laatste bod van Paramount niet het “beste en laatste” was, wat aangeeft dat er mogelijk een hoger bod komt. Hoe groot is de eetlust van Paramount? escalerende biedoorlog is de sleutelvraag.
Lees hier de volledige brief aan de aandeelhouders:
Beste mede-aandeelhouders,
Als uw Raad van Bestuur streven wij ernaar om in uw beste belang te handelen. In deze geest hebben we in oktober een openbare evaluatie gelanceerd van strategische alternatieven voor het maximaliseren van de aandeelhouderswaarde. Dit volgt op drie afzonderlijke voorstellen van Paramount Skydance (“PSKY”), evenals op interesse van verschillende andere partijen.
Dat grondige proces, onder toezicht van de Raad van Bestuur met de hulp van onafhankelijke financiële en juridische adviseurs en ons managementteam, leidde ertoe dat het bedrijf op 4 december een fusieovereenkomst met Netflix sloot, met grote voordelen voor de aandeelhouders van WBD, die hieronder worden beschreven. Omdat we er niet in zijn geslaagd het beste voorstel voor u, onze aandeelhouders, te doen, heeft PSKY een bod uitgebracht dat vrijwel identiek is aan het voorstel dat het onlangs heeft afgewezen.
Als bestuur hebben we nu opnieuw een evaluatie uitgevoerd besloot dat het bod van PSKY nog steeds inferieur was aan de fusie met Netflix. Het bestuur heeft nog steeds unaniem de Netflix-fusie aanbevolen, en u heeft het bod van PSKY afgewezen en uw aandelen niet aangeboden.
Hieronder, en in meer detail in onze 14D-9-aanvraag, belichten we de vele redenen voor het besluit van de Raad. Geen van deze redenen zou PSKY moeten verbazen, gezien onze duidelijke en vaak herhaalde feedback over hun eerdere zes voorstellen.
De fusievoorwaarden van Netflix zijn superieur. Het aanbod van PSKY biedt onvoldoende waarde en brengt veel aanzienlijke risico’s en kosten voor WBD met zich mee.
De waarde die we voor de aandeelhouders krijgen door de Netflix-fusie is in alle opzichten buitengewoon.
Onze overeenkomst met Netflix biedt WBD-aandeelhouders $ 23,25 in contanten, plus $ 4,50 aan gewone aandelen Netflix (gebaseerd op het bereik van $ 97,91 – $ 119,67 aan Netflix-aandelenkoersen op Ume close), plus extra waarde van Discovery Global-aandelen en de mogelijkheid om te delen in potentiële toekomstige winsten na de scheiding van Discovery Global en WBD. De gehele Raad van Bestuur heeft vertrouwen in onze aanbeveling dat Netflix de beste weg is voor het creëren van aandeelhouderswaarde.
PSKY heeft de aandeelhouders van WBD consequent misleid door te zeggen dat haar transactieplannen de “volledige steun” hadden van de familie Ellison. Nee, en is ook nooit gebeurd.
Het laatste voorstel van PSKY omvat een aandelentoezegging van 40,65 miljard dollar, waaraan de familie Ellison geen enkele verplichting heeft. In plaats daarvan stellen ze voor dat u vertrouwt op een onbekend, onherroepelijk vertrouwen voor de zekerheid dat u deze belangrijke deal kunt financieren. Ondanks herhaaldelijk door WBD te zijn verteld hoe belangrijk een volledige en onvoorwaardelijke financieringstoezegging van de familie Ellison was – en ondanks hun eigen aanzienlijke middelen, evenals talrijke garanties van PSKY tijdens ons strategische evaluatieproces dat een dergelijke toezegging zou worden gerealiseerd – heeft de familie Ellison ervoor gekozen het bod van PSKY niet te steunen.
En herroepbare trusts zijn geen vervanging voor gegarandeerde toezeggingen van controlerende aandeelhouders. Trustactiva en -verplichtingen worden niet openbaar gemaakt en kunnen op elk moment veranderen. Zoals de naam al doet vermoeden, hebben herroepbare trusts meestal bepalingen waardoor activa op elk moment kunnen worden overgedragen. En de documenten die PSKY voor deze voorwaardelijke toezegging heeft verstrekt, bevatten hiaten, mazen in de wet en beperkingen die u, onze aandeelhouders en ons bedrijf in gevaar brengen.
De herroepbare trust en PSKY versterken de bezorgdheid over de geloofwaardigheid van de door PSKY aangeboden aandelentoezegging en zijn overeengekomen dat de aansprakelijkheid van de trust voor schade, zelfs in het geval van een opzettelijke schending, beperkt zal zijn tot 7% van zijn toezegging ($ 2,8 miljard op een transactie van $ 108,4 miljard). Natuurlijk zouden de verliezen voor WBD en haar aandeelhouders, die trusts of PSKY zijn, wegens het schenden van hun verplichtingen om de transactie af te ronden, waarschijnlijk vele malen dat bedrag zijn.
De fusieovereenkomst van WBD met Netflix is een bindende overeenkomst met afdwingbare verplichtingen, zonder de noodzaak van aandelenfinanciering en sterke schuldenverplichtingen. De Netflix-fusie wordt volledig ondersteund door een beursgenoteerd bedrijf met een marktkapitalisatie van meer dan $400 miljard en een balans van beleggingskwaliteit. Schuldfinanciering voor het aanbod van PSKY is afhankelijk van een onherroepelijke toezegging van vertrouwen en van de kredietwaardigheid van een bedrijf met een marktkapitalisatie van $15 miljard met een kredietrating van twee toonaangevende ratingbureaus die op of slechts één stap boven de ‘junk’-status ligt. De financiële toestand en kredietwaardigheid van PSKY, dat, als de voorgestelde transactie wordt voltooid, een hoge bruto hefboomratio zal hebben van 6,8x de schuld ten opzichte van de EBITDA in 2026 en vrijwel geen vrije kasstroom zal genereren vóór synergieën, vormt een aanzienlijk risico voor de overname van WBD. Deze schuldenniveaus weerspiegelen een risicovolle kapitaalstructuur en zijn vatbaar voor zelfs kleine veranderingen in de activiteiten van PSKY of WBD tussen ondertekening en sluiting.
Bovendien overweegt PSKY 9 miljard dollar aan synergieën uit de fusie tussen Paramount en Skydance en hun bod op WBD. Deze doelstellingen zijn vanuit operationeel oogpunt ambitieus en zullen Hollywood zwakker maken, niet sterker.
De beoordelingen die door de Raad van Bestuur worden uitgevoerd, zijn volledig, transparant en alomvattend – waardoor gelijkheid wordt gecreëerd die een rigoureus en eerlijk proces bevordert.
Het bestuur heeft herhaaldelijk contact gehad met alle partijen, waaronder uitgebreid contact met PSKY en haar adviseurs gedurende bijna drie maanden. We hebben tientallen telefoontjes en ontmoetingen gehad met de directeuren en adviseurs, waaronder vier persoonlijke ontmoetingen en diners tussen David Zaslav en David en/of Larry Ellison, en hebben PSKY talloze mogelijkheden geboden om een superieur voorstel aan de andere bieders te doen, wat PSKY nooit heeft gedaan.
Na elk bod brengen wij PSKY op de hoogte van materiële gebreken en bieden wij mogelijke oplossingen aan. Ondanks dit antwoord heeft PSKY nooit een voorstel ingediend dat superieur is aan de fusieovereenkomst van Netflix.
Ondanks verklaringen in de media van PSKY die het tegendeel beweren, is de Raad van Bestuur van mening dat er geen significant verschil bestaat in de regelgevingsrisico’s tussen het PSKY-bod en de Netflix-fusie.
De Raad van Bestuur heeft met zijn regelgevende adviseurs zorgvuldig de federale, staats- en internationale regelgevingsrisico’s voor de Netflix-fusie en het PSKY-bod overwogen. De Raad van Bestuur is van mening dat voor elke transactie toestemming van zowel de Amerikaanse als buitenlandse toezichthouders kan worden verkregen en dat het verschil tussen hun respectievelijke niveaus van regelgevingsrisico niet materieel is. Het bestuur merkte ook op dat Netflix had ingestemd met een recordbrekende remboursvergoeding van 5,8 miljard dollar, veel hoger dan de breakfee van PSKY van 5 miljard dollar.
Het aanbod van PSKY was slechts een illusie.
Dit aanbod kan op elk moment door PSKY worden beëindigd of gewijzigd voordat het aanbod is voltooid; dit is niet hetzelfde als een bindende fusieovereenkomst. In de eerste paragraaf van het aanbod staat dat “onder voorbehoud van de voorwaarden uiteengezet in dit koopaanbod (zoals van tijd tot tijd gewijzigd of aangevuld)” en vervolgt op de volgende pagina, “wij ons het recht voorbehouden om het Aanbod in ieder geval te wijzigen (inclusief het wijzigen van de Aanbodprijs)”. Bovendien kan dit aanbod niet op de huidige vervaldatum worden afgerond, vanwege de noodzaak van onder meer wereldwijde goedkeuring door de regelgevende instanties, wat volgens PSKY 12 tot 18 maanden kan duren. Niets in deze structuur biedt enige zekerheid over een deal voor de aandeelhouders van WBD.
Het PSKY-bod brengt een onhoudbaar risico en potentieel verlies met zich mee voor de aandeelhouders van WBD.
Er zullen extra kosten verbonden zijn aan het PSKY-aanbod, die gevolgen kunnen hebben voor de aandeelhouders.
Bij het overwegen van het bod van PSKY op dit moment is het belangrijk op te merken dat de aanvaarding ervan aanzienlijke extra kosten voor de aandeelhouders met zich mee zou kunnen brengen – die PSKY in hun communicatie allemaal negeerde. WBD moet Netflix een beëindigingsvergoeding van 2,8 miljard dollar betalen, die PSKY niet heeft aangeboden terug te betalen. Bovendien zal WBD financieringskosten van ongeveer $1,5 miljard oplopen als we het schuldenruilplan, zoals overeengekomen met bepaalde van onze schuldhouders, niet voltooien, wat niet is toegestaan door het PSKY-aanbod. Deze extra $4,3 miljard aan potentiële kosten vertegenwoordigen ongeveer $1,66 per aandeel die de aandeelhouders van WBD zouden moeten dragen als het aanbod niet wordt afgerond.
We kijken ernaar uit om onze combinatie met Netflixlix voort te zetten en de overtuigende en verzekerde waarde te leveren die deze voor de aandeelhouders zal creëren. Wij moedigen u aan om zorgvuldig de 14D-9 te lezen die vanochtend bij de SEC is ingediend en beschikbaar is op onze website, waarin het strategische beoordelingsproces en de redenering van de Raad van Bestuur voor zijn aanbeveling aan u uitvoeriger worden beschreven.
Echt,
Raad van bestuur van Warner Bros. Discovery
