Een in Kirkland, Washington gevestigd technologiebedrijf klaagt een in New York gevestigde acquisitieadviseur aan, bewerend dat het bedrijf werd gedwongen tot een overname van $5,2 miljoen die jaarlijks $1 miljoen zou moeten opleveren, maar in plaats daarvan constante geldinjecties nodig had om het hoofd boven water te houden.
De rechtszaak is ingediend namens SmartTek21een al lang bestaand bedrijf op het gebied van technologieadviesdiensten, beschuldigde TGP GP Management van het uitvoeren van “zeer gebrekkige due diligence” bij de overname in mei 2025 van HET is Avaloneen ander Amerikaans technologieadviesbureau.
Volgens de klachtTortuga Growth Partners, een in New York gevestigde private-equityfirma, verwierf in 2024 een minderheidsbelang in SmarTek21. Het dochteronderneming, TGP GP Management, een management- en overnameadviesbureau, sloot een overeenkomst om SmarTek21 te adviseren over de overname en aanverwante zaken.
TGP reageerde in een verklaring: “TGP ontkent categorisch de aantijgingen in deze klacht en ondersteunt het uitgebreide due diligence-proces dat is ondernomen voor de overname van Avalon IT.”
De rechtszaak werd op 18 december aangespannen bij het King County Superior Court in Seattle door Totem Lake Investments II, de meerderheidsaandeelhouder van SmarTek21. Totem Lake Investments wordt geleid door CEO SmartTek21 Alkarim Lalji. De rechtszaak eist minstens $ 6 miljoen aan schadevergoeding, plus punitieve schadevergoeding en andere schadevergoeding.
Op basis van de klacht begon TGP onmiddellijk druk uit te oefenen op SmarTek21 om Avalon IT over te nemen, als een complementair bedrijf dat de bestaande modellen van SmarTek21 zou aanvullen en zijn klantenbestand zou diversifiëren. In de rechtszaak staat dat TGP heeft verklaard dat Avalon IT minimaal $ 1 miljoen per jaar aan vrije cashflow zou genereren, voordat er enige andere voordelen uit de combinatie zouden voortvloeien.
In de klacht wordt de directeur van TGP beschuldigd Ashray Prasad De zorgen van leidinggevenden van SmarTek21 over de verslechterende financiën van Avalon IT in de dagen vóór de sluiting werden afgewezen. Volgens de rechtszaak heeft Prasad Lalji herhaaldelijk gebeld en er bij hem op aangedrongen de deal te sluiten. Veel van de telefoontjes kwamen terwijl Lalji werd behandeld voor een ernstige medische aandoening.
De rechtszaak beschuldigt TGP ervan Avalon IT over te nemen vanwege “enthousiasme voor transactiekosten, publiciteit en de schijn van een snelle deal.”
Volgens de rechtszaak zijn de IT-inkomsten van Avalon sinds 2022 gedaald en zijn de bedrijfsopbrengsten aanzienlijk gedaald, terwijl de relaties met leveranciers zijn verslechterd.
TGP structureerde de deal zo dat het tekort aan werkkapitaal zou worden gecompenseerd door toekomstige inkomstenbetalingen aan Avalon IT-verkopers. Maar dat bleek zinloos, zegt de rechtszaak, omdat Avalon IT vrijwel geen kans had om de omzetdoelstellingen te halen die tot de betalingen zouden leiden.
In haar verklaring ontkende TGP deze beweringen.
“Avalon IT is een sterk technologiebedrijf met waardevolle klantrelaties”, zei hij. “De gecombineerde entiteit profiteert nu van een uitgebreid klantenbestand, getalenteerd personeel en uitgebreide mogelijkheden. We zijn van plan ons krachtig te verdedigen tegen deze ongegronde claims.”
Het geschil illustreert de complexe aard van door private equity geleide technologiefusiestrategieën, waarbij kleine bedrijven samenwerken om grotere platforms te creëren.
De overname van IT Avalon in mei was voor SmarTek21 de tweede in zes maanden, na de vorige combinatie met Retro Rabbit, een productontwerpbedrijf gevestigd in Zuid-Afrika, aldus persbericht door Tortuga Growth Partners, die destijds de Avalon IT-deal aankondigde.
“We bouwen een categoriebepalend platform”, zegt Prasad van TGP, die ook lid is van de raad van bestuur van SmarTek21, in een persbericht. Hij voegde eraan toe dat de voltooiing van de tweede acquisitie in dat tijdsbestek het “momentum achter de groei van SmarTek21 weerspiegelt.”
Volgens openbare materialen van het bedrijf levert SmarTek21 productengineering en bedrijfssoftwarediensten aan Fortune 250-klanten in een verscheidenheid aan sectoren, waaronder financiële dienstverlening, gezondheidszorg en telecommunicatie. Het zegt meer dan 650 partners te hebben in de VS, India en Zuid-Afrika.
Avalon IT, opgericht in 2012, levert technologieadviesdiensten aan klanten in de financiële dienstverlening, gezondheidszorg, gaming en horeca. In een persbericht uit mei waarin de deal werd aangekondigd, werd beschreven dat het bedrijf een klantenretentie van 95% heeft.
Lalji en SmarTek21 reageerden niet op verzoeken om commentaar. Bekijk hieronder de volledige klacht.
