Zelfs in de verheven wereld van gouden parachutes is de voorgestelde betaaldag van David Zaslav, Chief Executive Discovery van Warner Bros., een hoogtepunt.
Zaslav, een van Amerika’s rijkst gecompenseerde managers, zal maar liefst 887 miljoen dollar accepteren om het bedrijf te verlaten nadat het werd geabsorbeerd door Paramount Skydance van David Ellison, aldus Warner Bros. Discovery in zijn recente proxyverklaring.
Dit getal “vertegenwoordigt een van de hoogste gouden parachute-schattingen ooit waargenomen”, schreef beleggersadviesbureau Institutional Shareholder Services deze week in een rapport. “Steun voor het gouden parachutevoorstel is niet nodig.”
Warner-aandeelhouders op 23 april zal stemmen de verkoop van het bedrijf ter waarde van $111 miljard aan Ellison’s Paramount – een belangrijke prestatie toen Ellison en zijn team zich haastten om goedkeuring te krijgen voor industriële hervormingsovereenkomstdie ze deze zomer hopen af te ronden. De stemming was bindend.
De overname zal naar verwachting leiden tot enorme ontslagen en andere kostenbesparingen, aangezien de nieuwe eigenaren twee legendarische studio’s en tv-activiteiten consolideren, waaronder tientallen kabelkanalen.
Aandeelhouders zal ook worden gevraagd hun mening te geven over het beloningspakket van Zaslav, hoewel de stemming niet-bindend is.
Verschillende factoren hebben bijgedragen aan de vrijgevigheid van Zaslav, die het met schulden beladen bedrijf vier jaar lang heeft geleid.
Vorige maand stemde het bestuur van Warner ermee in om de belastingschulden van Zaslav over te nemen na de verkoop aan Paramount. Warner stemde in met voorwaarden om tot $ 335 miljoen te betalen om Zaslav terug te betalen voor accijnzen die hij zou moeten betalen nadat hij het geld had geïnd.
Warner probeerde de overeenkomst te rechtvaardigen door in een proxyverklaring te zeggen dat Warner’s oorspronkelijke overeenkomst om het bedrijf aan Netflix te verkopen – wat Zaslavs voorkeursresultaat was – zal resulteren in minder belastingplicht. Netflix trok zich terug uit het bod en liet Paramount de prijs opeisen.
De belastingadviseur stelde vast dat “de heer Zaslav een aanzienlijk nadeel zou ondervinden wat betreft de blootstelling aan accijnzen op basis van de PSKY-transactie”, aldus de advocaat van Warner. De Netflix-deal was gunstiger voor Zaslav “vanwege de verwachte sluitingstijd en andere factoren”, aldus het bedrijf.
“Er zijn grote zorgen als gevolg van de geschatte $335 miljoen verhoging van de accijnzen voor de CEO”, aldus ISS in zijn rapport, waarbij hij opmerkte dat geen enkele andere leidinggevende van Warner regelingen heeft getroffen om hun belastingbetalingen terugbetaald te krijgen.
Volgens ISS is een ander interessant element dat het grootste deel van de geschatte compensatie van Zaslav – ruim 94% – voortkomt uit de automatische versnelling van de verwerving van aandelen en de betaling van bruto-accijnzen.
Ellison probeert vóór dit najaar een deal te sluiten. Als het verkoopproces echter volgend jaar doorgaat, zal het beeld van de belastingverplichtingen van Zaslav verbeteren en zal de voorziening van $335 miljoen niet nodig zijn, aldus de documenten.
De geschatte belastingvergoeding voor Zaslav, die in New York woont, “wordt berekend op basis van een accijnstarief van 20,00% en een geschat effectief belastingtarief van 54,126%”, aldus Warner.
Bovendien wordt verwacht dat Zaslav 34,2 miljoen dollar in contanten zal ontvangen. Zijn aandelen zijn $517 miljoen waard.
Een woordvoerder van Warner weigerde commentaar te geven.
De aandelen van Warner werden in september verhandeld tegen ongeveer $ 12,50 per aandeel voordat Ellison’s interesse in het bedrijf bekend werd.
Paramount stemde er uiteindelijk mee in om $31 per aandeel te betalen voor het bedrijf waartoe CNN, HBO, HGTV, Cartoon Network, film- en tv-studio Warner Bros. behoren. campus met meerdere verdiepingen in Burbank. (Warner-aandelen sloten donderdag op $27,53 per aandeel, vrijwel onveranderd.)
Als de sluitingsdatum na september valt, stemde Paramount ermee in om Warner-investeerders een extra 25 cent per aandeel te betalen voor elk fiscaal kwartaal totdat de overname is voltooid.
Na de overname van Warner Bros. kreeg Paramount te maken met schulden van zo’n 79 miljard dollar, wat de vrees voor nog meer ontslagen in een sector aanwakkerde die al werd geteisterd door jaren van productieverlagingen. Fitch Ratings heeft verlaagde de kredietwaardigheid van Paramount vanwege zorgen over schulden.
Investeerders moeten de transactie echter goedkeuren, zei ISS, en merkten op dat deze “het resultaat is van een competitief verkoopproces en een openbare biedoorlog tussen NFLX en PSKY, wat aandeelhouders het vertrouwen biedt dat de voorgestelde deal de beste is.”
